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21.04.2011

12:06 Uhr

Umwandlungsrecht

Aus zwei mach eins

VonThomas Sigmund

Wer Teile einer Gesellschaft verschmelzen will, hat es bald rechtlich einfacher - dank einer neuen Änderung einer EU-Richtlinie. Was sich nun ändert.

Bundesjustizministerin Sabine Leutheusser-Schnarrenberger (FDP) verfolgt eine Debatte. Quelle: dpa

Bundesjustizministerin Sabine Leutheusser-Schnarrenberger (FDP) verfolgt eine Debatte.

Berlin

Auf die Rechtsabteilungen in den Unternehmen kommt viel Arbeit zu. Die durch eine EU-Richtlinie notwendig gewordenen Änderungen im Umwandlungsrecht stehen nach Informationen des Handelsblatts aus Koalitionskreisen vor dem Abschluss. Schon jetzt scheint festzustehen, der Schwellenwert beim "Squeeze-out", dem Zwangsausschluss von Aktionären, wird trotz verfassungsrechtlicher Bedenken von 95 auf 90 Prozent gesenkt.

Um was geht es in dem Gesetz konkret? Das Umwandlungsrecht regelt die enorm praxisrelevanten Fragen von Spaltung, Verschmelzung und Formwechsel von Unternehmen. Bei einer Spaltung wird ein Teil eines Unternehmens in einer eigenen Gesellschaft "verselbstständigt". Bei einer Verschmelzung werden mehrere Gesellschaften zu einer Gesellschaft verbunden. Ein Formwechsel kommt in Betracht, wenn eine GmbH zur Schaffung eines größeren Eigenkapitalvolumens in eine AG umgewandelt wird, die dann an einer Börse notiert wird (Going-Public). Die Pläne aus dem Haus von Bundesjustizministerin Sabine Leutheusser-Schnarrenberger (FDP) basieren auf einer EU-Richtlinie, die die Bundesregierung in nationales Recht bis Ende Juni dieses Jahres umsetzen muss.

Die Richtlinie verlangt, dass der für den verschmelzungsrechtlichen "Squeeze-out" maßgebliche Schwellenwert von 95 auf 90 Prozent abgesenkt werden muss. Ein Schlag für alle Minderheitsaktionäre. Ein "Squeeze-out" ermöglicht es einem Mehrheitsaktionär, bei einer Umwandlung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre aus dem Unternehmen auszuschließen, die nur einen geringen Anteil an Aktien halten. Das Thema treibt die Justiziare in den Firmen seit langem um. Viele behaupten, dass eine allgemeine Senkung des Schwellenwerts auf 90 Prozent bedeuten könnte: Man schiebt einfach nur eine Verschmelzung vor, um vom niedrigeren Schwellenwert zu profitieren. Später sagt man die Verschmelzung dann aber ab. So könnte man einfacher unliebsame Minderheitsaktionäre loswerden.

Die Minderheitsaktionäre erhalten eine Entschädigung

Die Lösung für dieses Umgehungsproblem könnte nun folgendermaßen aussehen: Künftig soll der verschmelzungsrechtliche "Squeeze-out" erst wirksam werden, wenn auch die entsprechende Verschmelzung wirksam wird. So ist Missbrauch durch Umgehungsgestaltungen ausgeschlossen.

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