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30.01.2002

09:39 Uhr

Strukturmaßnahmen werden nicht mehr blockiert

Aktionär profitiert von neuem Spruchverfahren

VonMICHAEL FRITZSCHE und PETER DREIER

Das Bundesjustizministerium überarbeitet das gesellschafts- rechtliche Spruchverfahren, das die Interessen von Aktionären und ihrer Gesellschaft bei Umstrukturierungen ausgleichen soll. Unternehmen wie Aktionäre profitieren dabei gleichermaßen von den Maßnahmen zur Verkürzung der Verfahrensdauer.

Das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren steht vor der Neuordnung. Ein Referentenentwurf des Bundesjustizministeriums soll dieses Verfahren effizienter gestalten und seine übermäßig lange Dauer deutlich verkürzen. Ein notwendiges Unterfangen - bislang dauerten Spruchverfahren durchschnittlich etwa fünf Jahre, in Einzelfällen sogar mehr als zehn Jahre.

Hintergrund der Regelung ist, dass die vom Gesetzgeber geförderte Erleichterung des gesellschaftsrechtlichen Veränderungsbedarf der Wirtschaft allzu häufig von Kleinaktionären behindert wird. Diese erreichen durch teilweise obstruktive Anfechtungsklagen finanzielle Vergleichsregelungen. Als "Geheimwaffe" gegen diese Anfechtungsmöglichkeit wird zunehmend auf das Spruchverfahren verwiesen, das der Gesetzgeber in vielen Fällen, aber noch nicht "flächendeckend" als Alternative vorsieht. Damit wird den Minderheitsaktionären, die eine gesellschaftsrechtliche Veränderung letztlich ohnehin nicht verhindern können, die Möglichkeit eröffnet, die Angemessenheit der vorgesehenen (Bar-) Abfindung bzw. des Umtauschverhältnisses separat überprüfen zu lassen, ohne in den Ablauf der Strukturveränderung eingreifen zu können oder müssen.

Zwei Beispiele zeigen die zunehmende Bedeutung dieses Verfahrens. Im Rahmen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sieht der Gesetzgeber zum 1. Januar 2002 die direkte Möglichkeit eines zwangsweisen Ausschlusses von Minderheitsaktionären, die zusammen weniger als 5 % der ausgegebenen Aktien halten, gegen Barabfindung durch Hauptversammlungsbeschluss vor ("squeeze-out"). Den ausgeschiedenen Minderheitsaktionären wird über das Spruchverfahren die Möglichkeit eröffnet, die Angemessenheit der zuvor festgelegten Barabfindung überprüfen zu lassen, ohne allerdings - etwa über eine Anfechtung - den zwangsweisen Ausschluss als solchen verhindern zu können. Weiterhin hat der Bundesgerichtshof seine bisherige Rechtsprechung aufgegeben und im Dezember 2000 entschieden, dass die Abfindung betreffende wertbezogene Informationsmängel nicht mehr im Wege der Anfechtung, sondern ausschließlich im Spruchverfahren gerügt werden können.

Während Anfechtungsklagen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse die geplanten Strukturmaßnahmen in der Regel erheblich blockieren können, führt das Spruchverfahren nicht zu einer Verzögerung, sondern "nur" zu einer Prüfung der Angemessenheit der angebotenen Kompensation. Gleichwohl wird den Aktionären auf diese Weise effektiver Rechtsschutz gewährt. Denn dem betroffenen Aktionär geht es nur selten um die Verhinderung der Maßnahme, sondern im Regelfall um die Wahrung seiner Vermögensinteressen im Hinblick auf die Bewahrung bzw. Gewährleistung des in seiner Aktie verkörperten Wertes. Der Weg über die Anfechtung zwingt ihn dazu, einen Beschluss anzufechten, auch wenn er die beschlossene Maßnahme im Grunde genommen für richtig hält.

An diesen Vorzügen des Spruchverfahrens knüpft der Referentenentwurf an und kleidet das Spruchverfahren in ein einheitliches neues Gesetz, nachdem die Vorschriften bislang zersplittert und über mehrere Gesetze verteilt waren (AktG, UmwG, Gesetz über die freiwillige Gerichtsbarkeit). Ziel der Neuordnung ist es, bislang bewährte Elemente (z.B. Zuständigkeit der Kammer für Handelssachen, Rechtsinstitut des gemeinsamen Vertreters) beizubehalten, aber die lange Verfahrensdauer deutlich zu verkürzen.

Letztere war vor allem durch vom Richter einzuholenden zeitaufwendigen Sachverständigengutachten zur vollständigen Unternehmensbewertung bedingt. Dieses Erfordernis entfällt in Zukunft; der Sachverständige muss nicht mehr das gesamte Unternehmen bewerten, sondern nur noch spezielle Einzelfragen beurteilen.

Weiterhin können zukünftig - wie im klassischen Zivilprozess - Fristen für das Vorbringen der Parteien gesetzt werden, die "ihren" Prozessstoff selbst vortragen und vorhandene Unterlagen einreichen müssen; verspätete Stellungnahmen sind ausgeschlossen, wenn sie den Rechtsstreit verzögern. Die bislang geltende Amtsermittlung des Gerichts mit der Pflicht zur umfassenden und oft mühsamen Aufklärung des Sachverhalts wird damit erheblich eingeschränkt.

Die Neuordnung des Spruchverfahrens wird damit vor allem die Aktionäre erfreuen, da sie in Zukunft nicht mehr so lange auf die Entscheidung über ihre Abfindungs- und Ausgleichszahlung warten müssen. Aber auch die Unternehmen werden die Verkürzung und Vereinfachung des Verfahrens begrüßen.

Die Autoren sind Rechtsanwälte im Düsseldorfer Büro der Kanzlei Andersen Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH.

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