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14.02.2017

14:22 Uhr

Corporate Governance

„Ehrbarer Kaufmann“ soll Leitbild für Manager sein

VonDieter Fockenbrock

Das Leitbild des „ehrbaren Kaufmanns“ ist künftig im deutschen Kodex für gute Unternehmensführung enthalten. Die zuständige Kommission hat sich dabei gegen den Widerstand aus einigen Konzernen durchgesetzt.

Die Sorge mancher Unternehmen, mit der Aufnahme des Leitbildes vom ehrbaren Kaufmann entstünden neue Haftungsrisiken, hält der Kommissionsvorsitzende für unbegründet. imago/Stefan Zeitz

Manfred Gentz

Die Sorge mancher Unternehmen, mit der Aufnahme des Leitbildes vom ehrbaren Kaufmann entstünden neue Haftungsrisiken, hält der Kommissionsvorsitzende für unbegründet.

DüsseldorfFür manche Manager mag es überraschend sein. „Gute Unternehmensführung zeichnet sich durch legales und ethisch fundiertes, eigenverantwortliches Verhalten aus.“ So ist es jetzt im Deutschen Corporate Governance Kodex nachzulesen. Was auf den ersten Blick selbstverständlich erscheint, ist es offensichtlich in den Führungsetagen heimischer Unternehmen keineswegs. Den Plan der Kodex-Kommission, das Leitbild des „ehrbaren Kaufmanns“ zum Aushängeschild zu machen, hätten einige Juristen deutscher Konzerne am liebsten verhindert.

Die Deutsche Bank etwa kommentierte den im Herbst vorgestellten Plan der Kommission mit den Worten: Der Gebrauch von Begriffen wie Legitimität oder „ehrbarer Kaufmann“ eröffne „Spielraum für Aktionärsklagen“. Das Geldhaus hält es deshalb für „problematisch“, solche Formulierungen aufzunehmen. Heftiger Protest kommt auch vom Chemiekonzern BASF. Für die vorgeschlagene Ergänzung „sehen wir keinen Bedarf und halten sie angesichts ihrer Offenheit und Weite für äußerst fragwürdig und nicht geeignet, Unternehmensführung in deutschen Unternehmen zu verbessern.“

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Heutzutage darf kein Wort ohne Prüfung der Haus-und-Hof-Juristen den Vorstandsraum verlassen. Doch ein ehrbarer Kaufmann versteckt sich nicht hinter Paragrafen – vor allem jetzt, da es so viel zu sagen gibt. Eine Analyse.

Kommissionschef Manfred Gentz sieht das vollkommen anders. Er hält die „Furcht der Unternehmen vor Haftungs- und Anfechtungsrisiken“ für unbegründet. Natürlich sei der Regierungskommission klar, dass der Ehrbare Kaufmann wenig konkret sei. Gentz geht es aber darum, Managern einen „moralischen inneren Kompass“ an die Hand zu geben und unternehmerisches Handeln nicht nur an der korrekten Erfüllung von Gesetzen zu messen. Die Kommission will mit dieser Ergänzung ihrer Präambel „Bewusstsein“ schaffen. Den juristischen Bedenkenträger aus der Wirtschaft hält der scheidende Kommissionschef entgegen. „Wenn man Entscheidungen getroffen hat, muss man dazu auch stehen.“

Ende Februar übergibt der ehemalige Daimler-Finanzchef Gentz nach vier Jahren den Vorsitz der Regierungskommission an den Wirtschaftsprüfer Ralf Nonnenmacher. Nonnenmacher hat im Gegensatz zu seinen Vorgängern Gentz, Klaus-Peter Müller (Commerzbank) und Gerhard Cromme (Thyssen-Krupp) kein Unternehmen geführt, sondern die Prüfungsgesellschaft KPMG. Seine Wahl durch den Bundesjustizminister ist deshalb nicht unumstritten.

Der Kodex für gute Unternehmensführung

Was ist der Corporate Governance Kodex?

Ein Regelwerk für die gute Unternehmensführung (englisch: Corporate Governance). Gedacht ist er als Instrument der Selbstregulierung. Der Kodex gibt wichtige gesetzliche Regelungen wieder, ergänzt um Empfehlungen und Anregungen einer Kommission, die von der Bundesregierung eingesetzt wurde. Die Empfehlungen und Anregungen betreffen zum Beispiel die Besetzung von Führungsfunktionen, die Aufgaben des Aufsichtsrats, die Veröffentlichung von Finanzberichten und die Rechnungslegung.

Wie entstand der Kodex?

Als Konsequenz aus der vom Management verschuldeten Pleite des Holzmann-Baukonzerns setzte Ex-Bundeskanzler Gerhard Schröder (SPD) 2001 eine Regierungskommission ein. Sie erarbeitete den Kodex, der über die Jahre mehrmals ergänzt wurde. Die erste Fassung wurde im Februar 2002 veröffentlicht.

Wer stellt diese Regeln auf?

In der Kommission sitzen Vertreter von Vorständen und Aufsichtsräten von Aktiengesellschaften sowie Vertreter von Investmentfonds, aus der Wissenschaft und den Gewerkschaften. Die Mitglieder werden vom Bundesjustizministerium benannt.

Inwieweit müssen sich Unternehmen an den Kodex halten?

Der Kodex gilt für deutsche börsennotierte Unternehmen. Gemäß Paragraf 161 des Aktiengesetzes müssen sie jährlich in einem Bericht erklären, „welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht“.

Was an dem Kodex wird kritisiert?

Kritiker stellen generell die Wirksamkeit des Kodex in Frage, weil die Empfehlungen und Anregungen darin unverbindlich bleiben. Manche Unternehmen sehen die jährliche Erklärung über Abweichungen vom Kodex als lästige Pflichtübung an. Bei einigen der neuen Vorschriften haben Rechtsabteilungen Sorge, dass daraus Haftungsrisiken für Manager entstehen oder Entlastungsbeschlüsse von Hauptversammlungen leichter anfechtbar werden könnten.

Welche Neuerungen sind jetzt eingeführt worden?

In die Präambel wurde das Leitbild des „ehrbaren Kaufmanns“ aufgenommen. Mit Blick auf einflussreiche Investmentfonds wird dort außerdem auf die „besondere Bedeutung“ von institutionellen Anlegern für die Unternehmen hingewiesen: „Von ihnen wird erwartet, dass sie ihre Eigentumsrechte aktiv und verantwortungsvoll auf der Grundlage von transparenten und die Nachhaltigkeit berücksichtigenden Grundsätzen ausüben“, heißt es im Kodex. Neu im Regelwerk sind ferner Details zu variablen Vorstandsvergütungen, Empfehlungen zur Arbeit der Aufsichtsräte und zum Schutz von Hinweisgebern (Whistleblower).

Allerdings gehörte Nonnenmacher zur Gründungskommission des Kodex im Jahr 2001. Damals formulierten von der Regierung berufene Experten erstmals Regeln für eine gute und transparente Unternehmensführung in Deutschland, den so genannten Corporate-Governance-Kodex.

Der wird regelmäßig überarbeitet und ergänzt. Gentz führte das Konsultationsverfahren ein. Verbände, Unternehmen und Berater haben seitdem im Vorfeld eine Kodexänderung Gelegenheit, Stellung zu nehmen.

Nicht unumstritten ist auch die neue Anregung der Kommission, dass der Aufsichtsratsvorsitzende eines Unternehmens mit wichtigen Investoren Gespräche führen sollte. Gegner dieser Regelung befürchten, dass damit der Einflussnahme von Finanzinvestoren Tür und Tor geöffnet wird. Zulasten der Kleinaktionäre, die dann nicht über vergleichbare Informationen verfügen, geschweige denn über Einflussmöglichkeiten durch solche direkten Gespräche.

Zudem legt das deutsche Aktienrecht fest, dass nur der Vorstand für ein Unternehmen spricht. Aber es sei nicht verboten „über das Gesetz hinauszugehen“, verteidigt Gentz die neu Regelegung. Im Übrigen liege der Kodex jetzt im Einklang mit der international gepflegten Praxis.

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