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04.02.2004

12:59 Uhr

Unternehmen

Entwurf eines Gesetzes zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG)

Das Bundesjustizministerium hat den Referentenentwurf eines Gesetzes zur ...

Das Bundesjustizministerium hat den Referentenentwurf eines Gesetzes zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) vorgelegt. Nach dem Transparenz- und Publizitätsgesetz aus der letzten Wahlperiode und der Einsetzung der Cromme-Kommission folgt damit nun ein weiterer Schritt zur Umsetzung der Vorschläge der Regierungskommission Corporate Governance: Im UMAG geht es um die Haftung der Organe (Vorstand, Aufsichtsrat) und die Anfechtungsklage in der Hauptversammlung. Mit Ersterem wird zugleich ein bedeutender Punkt des 10-Punkte-Programms der Bundesregierung zur Stärkung der Unternehmensintegrität und des Anlegerschutzes umgesetzt.
I. Innenhaftung der Organe
Dem Entwurf geht es um Erleichterung der Klagedurchsetzung durch eine Aktionärsminderheit. Um dabei missbräuchliche Rechtsausnutzung zu vermeiden, wird ein gerichtliches Vorverfahren (Zulassung) eingeführt und ein Haftungsfreiraum im Bereich qualifizierter unternehmerischer Entscheidungen geschaffen.
Nach § 147a AktG des Entwurfs können Aktionäre, deren Anteile im Zeitpunkt der Antragstellung zusammen 1% des Grundkapitals oder einen Börsenwert von 100 000 € erreichen, den Anspruch der Gesellschaft gegen die Organe einklagen. Das ist gegenüber dem geltenden Recht eine erhebliche Herabsetzung des Minderheiten-Quorums. Damit werden die Minderheitsrechte erheblich ausgedehnt.
Die Minderheit kann den Anspruch für die Gesellschaft - und das ist ebenfalls ganz neu - im eigenen Namen geltend machen. Es gibt hier also keinen besonderen und vom Gericht eingesetzten Vertreter mehr.
Die Klage wird aber "gefiltert" durch ein gerichtliches Zulassungsverfahren. Dadurch sollen missbräuchliche Klagen ausgesiebt werden.
Das abgesenkte Quorum von 1% Kapitalanteil oder 100 000 € Börsenwert wird auch für die Sonderprüfung eingeführt.
Die sog. Business Judgment Rule, d. h. ein Haftungsfreiraum, wenn der Vorstand eine unternehmerische Entscheidung nach bestem Wissen und Gewissen getroffen hat, wird ins Gesetz aufgenommen.
II. Anfechtungsklage gegen Beschlüsse der AG-Hauptversammlung
Um dieses für die Aktionäre wichtige Schutzinstrument zu bewahren, aber zugleich die missbräuchliche Ausnutzung des Anfechtungsrechts zu unterbinden, sieht der Entwurf Regelungen zum Frage- und Rederecht in der Hauptversammlung vor und übernimmt ferner für besonders wichtige Anfechtungsfälle das bewährte gerichtliche Freigabeverfahren aus dem Umwandlungsgesetz.
Wohl am bedeutsamsten ist die Einführung eines gerichtlichen Eilverfahrens (Freigabeverfahrens) für Anfechtungsklagen (Vorbild: § 16 UmwG). Wird eine Anfechtungsklage gegen einen besonders wichtigen HV-Beschluss eingelegt, so kann die Gesellschaft beim Gericht beantragen, dass der Beschluss trotzdem in das Handelsregister eingetragen wird und ausgeführt werden kann. Die Klage legt das Unternehmen also nicht auf lange Zeit lahm. Das Gericht hat hier eine sorgfältige Interessenabwägung zu treffen.
Die Freigabe ist mit Bestandssicherungswirkung ausgestattet: Verfügt das Gericht die Eintragung des Beschlusses, so muss seine Umsetzung nicht rückgängig gemacht werden, selbst wenn der Anfechtungskläger später im Hauptverfahren recht bekommt. Der Anfechtungskläger erhält dann nur noch Schadensersatz.
Das Freigabeverfahren ist aber beschränkt auf Kapitalmaßnahmen (also vor allem Kapitalerhöhungen) und Unternehmensverträge. Hier ist die Gefahr einer Lähmung des Unternehmens besonders groß. In allen anderen Fällen der Anfechtungsklage kann es dem Unternehmen zugemutet werden, den Ausgang des Hauptverfahrens abzuwarten.
Der Entwurf sieht eine Stärkung des Versammlungsleiters vor, der künftig nicht nur Redezeitbegrenzungen festsetzen kann, sondern auch angemessene Fragezeitbegrenzungen.
Ferner sollen Satzung oder Geschäftsordnung schriftliche Fragen der Aktionäre und deren Beantwortung durch die Gesellschaft über die Website des Unternehmens zulassen können.
III. Anmeldung zur Hauptversammlung, Nachweis der Berechtigung
Es soll ausdrücklich ein Anmeldeerfordernis zur Hauptversammlung eingeführt und Satzungsautonomie zur näheren Ausgestaltung gewährt werden.
Die historische Hinterlegung von Aktien soll abgeschafft werden.
Bei Inhaberaktien ist die Regelung eines Berechtigungsnachweises und Gewährung von Satzungsautonomie dazu vorgesehen. Da die Aktiengesellschaft bei Inhaberaktien ihren Aktionär nicht kennt, bedarf es hier einer besonderen Legitimation.
Es soll ein sog. record date 7 Tage vor der HV - (Stichtag vor der Hauptversammlung) eingeführt werden. Das folgt internationalen Vorbildern und bedeutet, dass derjenige, der sich zu diesem Datum ordnungsgemäß angemeldet hat als legitimiert gilt, auch wenn er die Aktien danach noch veräußern sollte. Dadurch werden die Aktien insbesondere bei den Fonds handelbar gehalten, die aus Furcht vor der "Sperrung der Aktien" bisher oft ihre Stimmen nicht ausgeübt haben.
Den Entwurf ist unter www.bmj.de abrufbar.

Quelle: DER BETRIEB, 04.02.2004

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