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24.01.2005

07:54 Uhr

Judikatur zum „existenzvernichtenden Eingriff“ präzisiert

Wettbewerber übernommen und ruiniert – Gesellschafter muss zahlen

GmbH-Gesellschafter müssen zwar grundsätzlich nicht persönlich für Verbindlichkeiten der Gesellschaft einstehen - das liegt in der Logik der "beschränkten Haftung". In seiner jüngeren Rechtsprechung hat der Bundesgerichtshof (BGH) allerdings Ausnahmen zugelassen: Entzieht ein Gesellschafter der GmbH ohne angemessenen Ausgleich Vermögenswerte und treibt sie damit in die Insolvenz, dann können ihn die Gläubiger auch direkt in Anspruch nehmen.

HB/lg KARLSRUHE. In einem neuen Urteil hat der BGH jetzt seine Judikatur zum "existenzvernichtenden Eingriff" präzisiert: Selbst wenn der Betreffende nicht unmittelbar, sondern über eine zwischengeschaltete Gesellschaft maßgeblichen Einfluss auf die GmbH hat, ist eine persönliche und damit unbeschränkte Haftung möglich.

Im Urteilsfall hatte das als GmbH geführte Autohaus E das Konkurrenzunternehmen FZ übernommen und dessen Vertrag mit einem Autohersteller beendet - woraufhin FZ pleite ging. Die FZ-Gläubiger verklagten daraufhin den Geschäftsführer und 50-prozentigen Anteilseigner der E-GmbH. Begründung: Das Ende der Vertragsbeziehungen zu dem Autohersteller habe der FZ die Existenzgrundlage entzogen.

Der BGH stellte klar: Wer über einen Strohmann an einer GmbH beteiligt ist, hat ebenso wie ein Gesellschafter für die Aufbringung und Erhaltung des Stammkapitals einzustehen. "Er ist jedenfalls dann wie ein unmittelbarer Gesellschafter zu behandeln, wenn er über die zwischengeschaltete Holding einen beherrschenden Einfluss auf die Gesellschaft ausüben kann". Entscheidend sei nicht die formaljuristische Konstruktion, sondern die tatsächliche Einflussmöglichkeit.

Eine direkte Gesellschafterhaftung wegen eines "existenzvernichtenden Eingriffs" greift laut BGH allerdings nicht bereits dann, wenn der Gesellschafter den Geschäftsbetrieb einstellt. Nur wenn er der GmbH ohne "marktgerechte Gegenleistung" Vermögenswerte entzieht, haftet er unbeschränkt.

Das war in diesem Fall von der Vorinstanz nicht ausreichend geklärt worden, weshalb der BGH den Fall zur neuerlichen Prüfung an das Oberlandesgericht (OLG) zurückverwies. Ganz fern liegend erschien dem BGH hier die Annahme eines existenzvernichtenden Eingriffs freilich nicht. Die E-GmbH hatte die Kundendatei der FZ übernommen und besaß damit die Möglichkeit, sich als deren Nachfolgerin zu positionieren. Zwar erhielt die FZ im Gegenzug für jedes verkaufte Auto eine Provision von 2 % - ob die allerdings angemessen war, muss nun das OLG prüfen.

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