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10.01.2007

19:08 Uhr

Schutz vor Anfechtungsklagen

Sicher durch die Hauptversammlung

VonTobias Freudenberg

Die Hauptversammlungssaison 2007 steht vor der Tür. Auch in diesem Jahr drohen einigen Aktiengesellschaften ungemütliche Zusammenkünfte mit ihren Anteilseignern, besonders wenn es um wichtige Beschlüsse wie Kapitalerhöhungen, Unternehmensverträge oder so genannte Squeeze-outs geht. Jeder kleinste formale Fehler kann eine Anfechtungsklage nach sich ziehen.

Bei Jahreshauptversammlungen müssen sich Aktiengesellschaften unangenehmen Fragen ihrer Aktionäre stellen. Illustration: Nils Fliegner

Bei Jahreshauptversammlungen müssen sich Aktiengesellschaften unangenehmen Fragen ihrer Aktionäre stellen. Illustration: Nils Fliegner

KÖLN. Denn die Aktionäre - Kleinanleger wie institutionelle Investoren - werden zunehmend kritischer in Fragen der Corporate Governance und lassen dies die Herren auf den Vorstands- und Aufsichtsratsbänken gnadenlos spüren. So erwartet die Siemens AG auf ihrer Hauptversammlung (HV) am Donnerstag übernächster Woche heftiger Gegenwind aus den eigenen Reihen: Der Verein der Siemens-Belegschaftsaktionäre will seinem Ärger über das durch Korruptionsaffäre und Pleite der früheren Handysparte BenQ Mobile arg gebeutelte Unternehmen öffentlichkeitswirksam Luft machen. Vorstand und Aufsichtsrat soll die Entlastung verweigert werden.

Von den eigenen Aktionären derart abgewatscht zu werden ist für die derzeit ohnehin unter Dauerbeschuss stehenden Verantwortungsträger sicher schwer erträglich - Siemens kommt so aber noch vergleichsweise glimpflich davon. Weitaus dramatischer sind andere Folgen, die kritische HVs nach sich ziehen können: die Anfechtung von HV-Beschlüssen über wichtige unternehmerische Entscheidungen, etwa Kapitalerhöhungen, Unternehmensverträge oder so genannte Squeeze-outs. "Aktionärstreffen mit solchen Punkten auf der Tagesordnung sind für die Aktiengesellschaften besonders sensibel", sagt Rechtsanwalt Nikolaos Paschos, Partner der internationalen Kanzlei Linklaters. "Hier ist allerhöchste Vorsicht geboten. Jeder kleinste formale Fehler kann eine Anfechtungsklage nach sich ziehen." Die Folge: Beschlossene Strukturmaßnahmen oder Transaktionen werden durch Gerichtsverfahren allzu lange blockiert. Denn im Falle der Anfechtung greift eine Registersperre. Es sei denn, die Unternehmen sind im so genannten Freigabeverfahren erfolgreich oder erreichen in teuren Vergleichen ein Einlenken der Kläger.

Das Phänomen, dass Aktionäre die HV ausnutzen, um dort Voraussetzungen für eine spätere Anfechtung der Beschlüsse zu schaffen, ist in Deutschland nicht neu. Meist wird durch Fragen, Provokationen und zahlreiche Geschäftsordnungsanträge versucht, die Versammlungsleitung zu Fehlern hinzureißen. Oft mit Erfolg. Der Versuch des Gesetzgebers, diese Aktivitäten mit dem so genannten "UMAG" einzuschränken, entpuppte sich in der letzten HV-Saison trotz einiger Verbesserungen als weitgehend wirkungslos.

Die Unternehmen können sich daher nur durch akribische Vorbereitung und eine professionelle Durchführung gegen die Angriffe einzelner Anteilseigner wappnen. Im Vorfeld der Hauptversammlung ist nach Meinung von Anwalt Paschos vor allem die penible Einhaltung der Einberufungsvoraussetzungen besonders wichtig. "Diese werden von kritischen Aktionären immer wieder hinterfragt und getestet. Insbesondere die Auslage der Unterlagen muss stimmen, was in den Fällen schwierig sein kann, in denen sie gesetzlich nicht angeordnet ist, sondern sich nur aus Richterrecht ergibt."

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