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04.03.2003

07:14 Uhr

Vorschläge zur Verbesserung der Unternehmenskontrolle gibt es zuhauf

Aufsichtsräte versus Vorstand

VonCarol Hymowitz (Wall Street Journal Europe)

Mehr noch als in Deutschland ist in den angelsächsischen Ländern die Diskussion um die Unternehmensaufsicht entbrannt. Im Visier befinden sich vor allem die Mitglieder des Boards, die nicht dem Vorstand angehören.

Bei der Corporate Governance ist es zu eklatanten Unterlassungen gekommen", sagt William W. George, jüngst in den Ruhestand getretener Chairman und CEO von Medtronic Inc. "Viel zu viele Verwaltungratsmitglieder nehmen ihre Verantwortung nicht ernst. Die Firmen, die jetzt in Schwierigkeiten geraten sind, sind ein Beleg für dieses Fehlverhalten", sagt George, jetzt Director bei Target Corp., Novartis AG und Goldman Sachs Group Inc.

Die Board-Mitglieder müssten ihrer Aufsichtspflicht stärker nachkommen und dafür sorgen, dass sich das Management an einen strengen Verhaltenskodex hält. Und diese Directors sollten sich darauf einstellen, dass sie den Kopf hinhalten müssen, wenn die Firmenbosse gegen die Regeln verstoßen, sagt George - und nicht nur er. Klingt gut. Nur wie kommen wir von A nach B?

Lösungsvorschläge gibt es zuhauf. Werden sie verwirklicht, dann dürfte sich das Geschäftsgebaren in Amerika und in Europa von Grund auf ändern. Die Pläne zur Verbesserung der Unternehmenskontrolle sehen zu großen Teilen die Entmachtung der Unternehmenschefs zugunsten des Verwaltungsrats vor.

Vom US-Kongress wie auch von den führenden amerikanischen Börsen wird jetzt eine größere Anzahl an unabhängigen Verwaltungsratsmitgliedern im Board der einzelnen Unternehmen gefordert. Zudem muss der Bilanzprüfungsausschuss zumindest einen Finanzexperten aufweisen können. Der gesamte Board muss jedes Quartal die Finanzauskünfte des Vorstands noch einmal überprüfen. Und die unabhängigen Verwaltungratsmitglieder sollten sich regelmäßig getrennt vom Management treffen.

Das ist aber nur der Anfang. Eine Kommission des größten US-Wirtschaftsforschungsinstituts Conference Board hat vorgeschlagen, die Rollen von Chairman und Chief Executive zu trennen und den Posten des Chairman einem unabhängigen Director zuzuweisen. Boards, die keinen eigenen Chairman ernennen, sollten einen machtvollen "Primus" unter den Verwaltungsratsmitgliedern wählen.

Auch in Europa werden neue Regelwerke für die Corporate Governance eingeführt, die mehr externe Board-Mitglieder und unabhängigere Revisionsausschüsse vorsehen. Dabei wird Unabhängigkeit in Großbritannien zum Beispiel strenger definiert als in den USA: Ein Director von außerhalb des Unternehmens gilt nach zehn Jahren nicht mehr als unabhängig. Zudem sollte der Chairman nicht der ehemalige Vorstandschef desselben Unternehmens gewesen sein. In Deutschland etwa ist es Standard, dass ein Firmenchef nach seinem Rückzug als oberster Boss im Aufsichtsrat fungiert.

Die neuen Regeln werden viele Unternehmen dazu zwingen, die Zusammensetzung ihrer Beratungsgremien drastisch zu ändern. In einer Umfrage hat das Investor Responsibility Research Center in Washington herausgefunden, dass 13 Prozent der an der New Yorker Börse notierten Unternehmen nicht über die ausreichende Zahl an unabhängigen Board-Directors verfügen.

In Großbritannien müssen nach Schätzungen einer Unternehmensberatung die 2 800 börsennotierten Firmen des Landes 5 000 externe Verwaltungsratsmitglieder anwerben, um den neuen Forderungen nach Unabhängigkeit zu entsprechen.Die Kritiker der neuen Regeln fürchten die damit verbundene Bürokratie. Einige Manager, Wirtschaftsprofessoren und Personalberater mit Erfahrung in solchen Gremien sorgen sich, dass die Verwaltungsräte nur noch vorgeschriebene Checklisten abhaken und keine Zeit mehr für kritische Fragen an die Unternehmensführung haben. "Die zur Verfügung stehende Zeit wird vom Reglement aufgefressen, die wirklich wichtigen Themen kommen zu kurz", sagt Thomas J. Neff, Chairman für den US-Bereich der Personalagentur Spencer Stuart.

Dem Board mehr Einfluss einzuräumen, setze auch voraus, dass die Unternehmen kompetente Verwaltungsratsmitglieder finden können. Bei einer bisher noch nie da gewesenen Suche für 170 Boards habe sich herausgestellt, dass gerade jetzt, da die Nachfrage am größten sei, die Bereitschaft der Kandidaten am geringsten ist, so Neff.

Und die größte Sorge: Was nützen all die schönen, neuen Regeln, wenn sich in den Köpfen nichts ändert? Wenn alle nur den Vorschriften im Good-Governance-Handbuch folgen, aber die eigentlichen Themen - von der Nachfolgefrage bis zur Bezahlung der Manager- nicht anpacken?

"Der Schlüssel liegt nicht in der Struktur, es ist der soziale Faktor", meint Jeffrey Sonnenfeld, Associate Dean für die Weiterbildung von Führungskräften an der Yale School of Management. "Mich hat schon immer erstaunt, wie verbreitet das Konsensdenken in einem Board ist. Die Mitglieder sind fast ohne Ausnahme intelligent, gut ausgebildet und an Macht gewöhnt. Aber wenn man sie in eine Gruppe steckt, die abweichende Meinungen ungern zulässt, dann fallen fast alle um."

Nur rund ein Fünftel der 209 Großunternehmen, die die Personalberatung Korn/Ferry International jüngst befragt hat, hat angegeben, einzelne Directors regelmäßig einer Bewertung zu unterziehen. Und nur die Hälfte dieser Board-Mitglieder sind von der Zweckmäßigkeit dieser Bewertung überzeugt. In einigen Boards, die sich einer Benotung stellen, ist es Usus, die Mitglieder um eine schriftliche Einschätzung ihrer Kollegen zu ersuchen.

Andere bewerten die Mitglieder, die für eine Wiederwahl in Frage kommen. Gewöhnlich braucht man eine Gruppe angesehener Directors, um eine ehrliche Beurteilung zu gewährleisten, bei dem die Board-Mitglieder sich nicht scheuen, ihre pflichtvergessenen Kollegen zum Rücktritt aufzufordern.

Den letzten Trumpf aber halten die Aktionäre in der Hand. Sie können die Board-Mitglieder abwählen, wenn sie inkompetent sind, oder persönlich zu eng mit dem Unternehmen oder seinem Management verwoben sind, um eine wirklich autonome Einschätzung der Firma abgeben zu können.

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