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30.04.2019

04:00

Aufsichtsräte unter Druck

Aufstand der Aktionäre

Von: Peter Köhler, Anke Rezmer, Daniel Schäfer

Anleger mischen sich zusehends, ihren Rechten entsprechend, in Unternehmensabläufe ein. In die Kritik geraten vor allem Aufseher – und deren Fehler.

Auf der Hauptversammlung des Konzerns wird die Anleger vermutlich der Dieselskandal besonders interessieren. dpa

Volkswagen AG

Auf der Hauptversammlung des Konzerns wird die Anleger vermutlich der Dieselskandal besonders interessieren.

FrankfurtDer Bankier Carl Fürstenberg nannte Aktionäre einmal dumm und frech. Dumm, weil sie Aktien kauften, und frech, weil sie auch noch Dividende verlangten. Was würde er wohl heute sagen? Im Jahr 2019 wollen die wichtigsten Anteilseigner nicht mehr nur eine angemessene Ausschüttung, vielmehr fordern sie auch weitreichenden Einfluss auf die Unternehmenspolitik und die Zusammensetzung der Führungs- und Kontrollgremien.

Wenn sie schwerwiegende Managementfehler sehen, verweigern sie dem Vorstand und Aufsichtsrat die Entlastung oder enthalten sich – wie es jetzt beim Topmanagement von Bayer wegen der Monsanto-Übernahme geschehen ist. Geradezu sozialistische Mehrheiten von 90 Prozent und mehr für die Vorschläge der Verwaltung sind bei den börsennotierten Unternehmen heute jedenfalls nicht mehr garantiert.

Große Investoren sehen die Nichtentlastung des Bayer-Vorstands als wichtiges Signal für die kommenden Aktionärstreffen. Die Zeiten, in denen Anleger mit großen Mehrheiten Vorstand und Aufsichtsrat quasi automatisch entlasteten, scheinen vorbei zu sein.

Der Aufstand der Investoren ist groß: Wenn die langfristigen wirtschaftlichen Interessen seiner Klienten nicht ausreichend geschützt würden, werde man gegen das jeweilige Management stimmen, kündigte ein Sprecher von Blackrock, dem weltgrößten Vermögensverwalter, am Montag an.

Legal & General Investment Management (LGIM), einer der größten Asset-Manager weltweit mit einem verwalteten Vermögen von mehr als 1100 Milliarden Euro, stimmte beispielsweise 2018 global gegen mehr Beschlüsse des Topmanagements als jemals zuvor. In Deutschland sei das im vergangenen Jahr 36-mal passiert, im Vergleich zu 19 Fällen 2017, erklärt Sacha Sadan, Director of Corporate Governance bei LGIM.

Daimler und Volkswagen als nächste Kampfschauplätze

Immer häufiger geraten dabei die Aufsichtsräte ins Visier der Großanleger. Sadan sieht den Wechsel ehemaliger Vorstände in den Aufsichtsrat skeptisch. Zwischen beiden Ämtern müsse eine „Abkühlphase“ von mindestens fünf Jahren liegen. Das verspricht Spannung für die Hauptversammlung von Daimler, wo Vorstandschef Dieter Zetsche nach einer zweijährigen „Cooling-off“-Periode Chefaufseher werden soll.

Weiteres Spaltpotenzial lässt sich wahrscheinlich spätestens in zwei Wochen bei Volkswagen beobachten. Am 14. Mai findet die Hauptversammlung des Wolfsburger Autokonzerns statt. Beherrschendes Thema dürfte der Dieselskandal werden, der dem Unternehmen immer noch negative Schlagzeilen beschert.

„Wir halten es für sehr problematisch, dass nach wie vor Hans-Dieter Pötsch den Aufsichtsrat leitet. Das schadet der Aufarbeitung des Dieselskandals im Unternehmen, da Pötsch zuvor unter Martin Winterkorns Führung Finanzvorstand war“, sagt Ingo Speich, Leiter Nachhaltigkeit und Corporate Governance beim Fondshaus Deka. Das widerspräche den Regeln der guten Unternehmensführung, Pötsch solle zurücktreten.

Volkswagen mag spezielle Probleme haben. Aber auch bei anderen Unternehmen schauen sich die Investoren den Aufsichtsrat genauer an. Die Kontrollgremien sind in den vergangenen Dekaden immer wichtiger geworden, weil die Krisen der Unternehmen neue Dimensionen erreichten.

Die Aktienkurse von Bayer, der Deutschen Bank und Wirecard in Euro. Handelsblatt Grafik

Riskante Werte

Die Aktienkurse von Bayer, der Deutschen Bank und Wirecard in Euro.

Um die Jahrtausendwende vernichtete das Platzen der Internetblase große Teile der Aktienvermögen, und nach der letzten Finanzkrise 2008 mussten sich die Aufsichtsräte fragen lassen, ob sie nicht den Hypotheken-Crash und die daraus resultierenden Schieflagen in den Bankbilanzen hätten sehen müssen.

Heutzutage geht es auch um die richtigen Strategien für die Zukunft. Am 23. Mai zum Beispiel werden die Aktionäre der Deutschen Bank über die gescheiterte Fusion mit der Commerzbank diskutieren. Für Aufsichtsratschef Paul Achleitner dürfte die HV ungemütlich werden: Mindestens ein großer Aktionär spielt nach Handelsblatt-Informationen mit dem Gedanken, ihn aufgrund der mangelnden Fortschritte der Deutschen Bank und seiner Rolle als Befürworter des gescheiterten Commerzbank-Deals nicht zu entlasten.

Viele Anleger sind schon seit langer Zeit über den seit sieben Jahren amtierenden Oberkontrolleur frustriert und haben ihn wiederholt kritisiert. Beobachter halten es für möglich, dass der Österreicher auf dem Aktionärstreffen zumindest einen Denkzettel kassiert.

Mangelnde Vielfalt kritisiert

Die Großanleger bemängeln auch allgemeinere Defizite in den Kontrollgremien vieler Konzerne. Beim zuletzt von Betrugsvorwürfen in Asien geplagten Zahlungsdienstleister Wirecard etwa mahnen Experten eine Professionalisierung der Konzerngremien an. Der frühere DWS-Chef Christian Strenger fordert, den Aufsichtsrat zu erweitern: „Hier fehlen Fachleute für Compliance und für Technologie, die das Geschäft verstehen.“

Doch die Debatte über Professionalität der Aufseher ist mehr rückwärtsgewandt. Heute geht zielt die Kritik immer mehr auf die Vielfalt in den Kontrollorganen. Noch immer werden Aufsichtsräte beherrscht von weißen Männern im fortgeschrittenen Alter – das soll sich ändern. In Deutschland sei die „Diversität“ in den Kontrollgremien nicht so vorhanden wie nötig, meint Speich.

Dabei geht es um die Internationalität ebenso wie den Frauenanteil und die Digitalkompetenz. „Bei der Besetzung der Aufsichtsräte wird das Thema Digitalisierung immer wichtiger. Hier gibt es mit Blick auf die digitalen Fähigkeiten der Kontrolleure auf jeden Fall noch Nachholbedarf“, sagt Vanda Heinen, Analystin bei Union Investment, der Fondsgesellschaft der genossenschaftlichen Finanzgruppe.

Aktionäre unzufrieden: Investoren geben dem Bayer-Management eine zweite Chance

Aktionäre unzufrieden

Investoren geben dem Bayer-Management eine zweite Chance

Die Aktionäre haben dem Bayer-Vorstand die Entlastung verweigert – Großinvestoren sehen das als Warnung, lehnen aber personelle Konsequenzen vorerst ab.

Allerdings machten sich die Unternehmen bereits Gedanken darüber und berücksichtigten dies entsprechend bei den Nachfolgebesetzungen, was ein positiver Trend sei. Mit Blick auf den Frauenanteil im Aufsichtsrat „hinkt Deutschland hinterher – innerhalb Europas und international“, moniert Deka-Sprachrohr Speich. Laut dem Institut für Mitbestimmung und Unternehmensführung (IMU) finden sich in den 160 Unternehmen des Dax 30, MDax und SDax immer noch 23 Konzerne, die keine Frau im Aufsichtsrat haben, und nur jedes 23. Unternehmen hat eine Aufsichtsratsvorsitzende. Die Frauenquote lag mit 30,4 Prozent knapp über der Vorgabe des Gesetzgebers.

Die Beratungsgesellschaft Deloitte errechnete 2017 europaweit für alle Unternehmen eine Quote von 22,6 Prozent zum Frauenanteil in den Aufsichtsräten, in Deutschland waren es nur 19,5 Prozent. Beim Vorsitz lauteten die Vergleichszahlen 4,4 und 2,2 Prozent – Deutschland liegt also unter dem Durchschnitt. „Unter Diversität im Aufsichtsrat verstehen wir nicht nur den Frauenanteil, sondern auch die Internationalität und das Alter der Mitglieder“, ergänzt Union-Strategin Heinen.

Aufsichtsrat soll unabhängig sein

Ein zentrales Anliegen ist den Anlagegesellschaften auch die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats. Deshalb schaut man beim Wechsel von Vorständen in das Kontrollgremium lieber zweimal hin. Wichtig seien ein „ausreichend unabhängiger Aufsichtsrat und ein versierter Prüfungsausschuss“, sagt Christoph Berger, Leiter deutsche Aktien bei Allianz Global Investors.

Für die Unabhängigkeit sei es wichtig, dass Manager erst fünf Jahre nach Ausscheiden aus dem Vorstand einen Aufsichtsratsposten beziehen. Insgesamt und inklusive der Arbeitnehmervertreter sollte ein Drittel der Aufsichtsräte unabhängig sein, meint er. Auch mit zu langer Amtsdauer verlören Aufsichtsräte ihren Status als „unabhängig“, sagt Berger.

Alle drei Jahre sollte ein Aufsichtsrat neu gewählt werden, stimmt er dem neuen Entwurf der Regierungskommission Corporate Governance Kodex zu. Als problematisch betrachten Investoren auch eine Ämterhäufung, erwartet wird eine ausreichende zeitliche Verfügbarkeit. „Aus diesem Grund haben wir als Maximum für reine Aufsichtsräte fünf Mandate definiert.

„Overboarding“: Aktionäre sollen bei der Managervergütung bald mitreden

„Overboarding“

Aktionäre sollen bei der Managervergütung bald mitreden

Um Überbezahlung oder Fehlentwicklungen bei Vorstandsgehältern zu vermeiden, sollen Aktionäre bei Hauptversammlungen zukünftig mitbestimmen dürfen.

Für Kandidaten, die auch mindestens ein geschäftsführendes Mandat wahrnehmen, liegt diese Grenze bereits bei drei Mandaten, wobei wir Positionen als CEO, Aufsichtsratsvorsitzender und Prüfungsausschussvorsitzender jeweils doppelt zählen“, sagt Nicolas Huber, Leiter Corporate Governance bei der Fondsgesellschaft DWS.

Nicht nur über Aufsichtsräte wird auf den Aktionärstreffen heftig diskutiert werden. Auch die Themen Nachhaltigkeit und Klimaziele stehen 2019 auf der Anleger-Agenda – und hier werden ebenso klare Antworten gefordert. „Die Unternehmen müssen ihre Strategien offenlegen, wie sie die Schadstoffemissionen reduzieren wollen“, sagt Heinen. Den Kontrolleuren und Managern der großen Unternehmen stehen turbulente Wochen bevor.

Kommentare (1)

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Herr Andre Peter

30.04.2019, 08:12 Uhr

Sowohl die Bayer AG (Monsanto) als auch die Deutsche Bank AG (Strafzahlungen-Boni) haben in den letzten Jahren massive Fehlentwicklungen vorzuweisen. Für die strategische Ausrichtung und die Berücksichtigung von Aktionärsinteressen ist der Aufsichtsrat zuständig. Bei beiden AGs wurden diese Aufgaben ungenügend ausgeführt. Die Aufsichtsräte beider Unternehmen müssen ausgetauscht werden. Zudem muss Baumann gehen.

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