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29.08.2022

18:14

Corporate Governance

„Beigeschmack des goldenen Handschlags“: Aktionärsschützer kritisieren CEO-Abgänge bei Adidas und VW

Von: Tanja Kewes

Herbert Diess und Kasper Rorsted müssen trotz lang laufender Verträge gehen. Das dürfte Konzerne und Aktionäre zweistellige Millionensummen kosten.

Die Konzernchefs von Adidas und Volkswagen müssen vorzeitig gehen. Bloomberg (2)

Kasper Rorsted (l.) und Herbert Diess

Die Konzernchefs von Adidas und Volkswagen müssen vorzeitig gehen.

Düsseldorf Die vorzeitigen Abberufungen der Vorstandschefs von Adidas und Volkswagen, Kasper Rorsted und Herbert Diess, geraten bei Aktionärsschützern in die Kritik. „Es ist sehr kritisch zu werten, wenn ein gerade erst verlängerter Vorstand sehr teuer vor die Tür gesetzt wird“, sagt Marc Tüngler, Hauptgeschäftsführer der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW). „Dann muss über die Verantwortung und Haftung der Aufsichtsräte diskutiert werden.“

Beide Dax-Konzerne haben in den vergangenen Wochen angekündigt, sich trotz langfristiger Verträge von ihren Topmanagern zu trennen. Dabei dürften nach Schätzungen Abfindungen in zweistelliger Millionenhöhe anfallen. Tüngler spricht sich daher dafür aus, bei Vertragsverlängerungen von umstritten agierenden Konzernchefs auch kürzere Laufzeiten zu wählen. Ein-, Zwei- oder Dreijahresverträge seien rechtlich möglich und im Ausland geübte Praxis.

Er erwarte mehr „klare Kante“ von den Kontrolleuren. „Man muss auch mal den Schneid haben, die Vertragsbeziehung nach einer ersten oder zweiten nicht absolut überzeugenden Amtszeit zu beenden“, sagt Tüngler. „Das fällt deutschen Aufsichtsräten noch recht schwer.“

Ähnlich sieht es Markus Dufner, Geschäftsführer des Dachverbands der Kritischen Aktionärinnen und Aktionäre: „Wenn Verträge von Vorstandsvorsitzenden, die eben noch verlängert wurden, kurze Zeit später gekündigt werden, verwundert das schon sehr und gibt Anlass zu Spekulationen.“ Es sei schon sehr merkwürdig, dass Aufsichtsräte die Leistung eines Topmanagers innerhalb weniger Monate so anders einschätzten.

„Gern heißt es dann noch, der Vertrag sei in beiderseitigem Einvernehmen aufgelöst worden“, erklärt Dufner. „Das Ganze hat dann den Beigeschmack eines goldenen Handschlags.“ Solche Praktiken widersprächen den Grundsätzen guter Unternehmensführung. „Der Deutsche Corporate Governance Kodex sollte strenge Richtlinien erarbeiten, um solch missbräuchliche Praktiken zu unterbinden“, sagt Dufner.

Diess war bereits bei Vertragsverlängerung umstritten

Gerade der im Juli angekündigte Rücktritt von Herbert Diess wirft bei den Aktionärsschützern Fragen auf. Der Automanager war bereits im vergangenen Sommer umstritten. Nichtsdestotrotz erhielt Diess einen neuen, gut vier Jahre laufenden Vertrag.

„Wie ist es möglich, dass sein Vertrag bis zum Jahr 2025 verlängert wurde, obwohl ja schon damals starke Kritik an ihm geübt wurde und Kündigungsgerüchte die Runde machten?“, fragt Dufner. „Warum bekommt Diess jetzt noch einen Beratervertrag?“
>> Lesen Sie auch: So kam es zum Rausschmiss von VW-Chef Herbert Diess

Das abrupte Ende in „gegenseitigem Einvernehmen“ zu Ende August ist auch angesichts der Aktionärsstruktur von VW pikant. Zweitgrößter Anteilseigner nach der Familie Porsche/Piëch, die über die Holding Porsche SE die Mehrheit der Stimmrechte hält, ist das Land Niedersachsen. Im Aufsichtsrat wird es vertreten durch Ministerpräsident Stephan Weil (SPD) und Wirtschaftsminister Bernd Althusmann (CDU).

Auch im Fall von Adidas-Chef Kasper Rorsted wurde der Vertrag im August 2020 vorzeitig bis 2026 verlängert. „Die Zahlungen für ihn werden nach seinem vorzeitigen Ausscheiden wohl einen zweistelligen Millionenbetrag ausmachen“, sagt Dufner. Es sei schwer vermittelbar, warum ein Konzernchef, der große strategische Fehler begangen habe, indem er sein Unternehmen zu sehr vom chinesischen Markt abhängig machte, noch belohnt werde.

Adidas hatte am Montag vergangener Woche verkündet, dass Rorsted den Sportartikelhersteller im nächsten Jahr vorzeitig verlässt. Es sei „der richtige Zeitpunkt, einen Wechsel auf der Position des Vorstandsvorsitzenden einzuleiten, um dem Unternehmen einen Neustart zu ermöglichen“, sagte Aufsichtsratschef Thomas Rabe.

Zum Zeitpunkt der Vertragsverlängerung 2020 war Rorsted zwar nicht so umstritten wie Diess. Das öffentliche Image des Topmanagers war jedoch angekratzt. Für seinen Vorstoß, in der Coronapandemie für im Lockdown geschlossene Läden keine Mieten mehr zahlen zu wollen, war der Däne heftig kritisiert worden. Rorsted musste sich dafür sogar öffentlich entschuldigen.

Bemerkenswert an den Abgängen von Rorsted und Diess seien die hohen Abfindungssummen, die sich aus den langen Vertragslaufzeiten ergeben, sagt Markus Kienle, Rechtsanwalt und Mitglied des Vorstands der Schutzgemeinschaft für Kapitalanleger (SdK).

Man stehe daher Abfindungen wegen der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandats oder des Anstellungsvertrags grundsätzlich sehr kritisch gegenüber. „Abfindungen verbieten sich regelmäßig, soweit die Gesellschaft ein Recht zur Kündigung hat oder sofern die vorzeitige Beendigung vom Vorstandsmitglied ausgeht“, erklärt Kienle.

Zweistellige Millionenbeträge als Abfindung im Gespräch

Genau lasse sich die Höhe der Abfindungen nicht berechnen, da die Arbeitsverträge nicht veröffentlicht sind, sagt Kienle. Bei VW seien aber für die verbliebenen drei Jahre für Diess bis zu 30 Millionen Euro im Gespräch. Bei Adidas seien rund 20 Millionen Euro für Rorsted zu erwarten.

Diese Berechnungen seien jedoch mit äußerster Zurückhaltung und Vorsicht zu genießen, warnt Kienle. Sie seien aus den jüngsten Vergütungsberichten der Unternehmen abgeleitet. Darin könnten auch Bestandteile enthalten sein, insbesondere langfristige variable Vergütungen, die für andere Geschäftsjahre bezahlt werden, aber erst jetzt fällig geworden seien.

Eine Deckelung der Abfindungen empfiehlt zwar der Deutsche Corporate Governance Kodex. Demnach sollen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit „den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten“. Dabei handelt es sich jedoch nur um eine Empfehlung, die nicht rechtlich bindend ist.

Aktienrechtlich gilt, dass die Abfindung in einem angemessenen Verhältnis zu den früheren Leistungen und Aufgaben des Vorstandsmitglieds sowie der jetzigen Lage der Gesellschaft stehen muss. Sie darf zudem die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Was angemessen ist, ist aber eine Einzelfallentscheidung des Aufsichtsrats.

Es gibt Argumente für langfristige CEO-Verträge

Die im Ausland durchaus übliche Praxis, kürzere Vertragslaufzeiten zu vereinbaren, wird in Deutschland noch wenig verfolgt. Und das hat auch Gründe: „In der Praxis ist es wenig realistisch, wenn das Vorstandsmitglied bisher für die Höchstdauer von fünf Jahren bestellt wurde, man bei der Neubestellung aber davon abweicht“, sagt Renate Prinz, Partnerin bei McDermott, Will & Emery Rechtsanwälte. Sie ist spezialisiert auf Gesellschafts- und Bankaufsichtsrecht, insbesondere auch auf die Beratung zu Corporate-Governance-Themen.

Eine erneute kürzere Bestellung müsse faktisch begründet werden. Und dass ein Aufsichtsrat erklärt, dass eine längere Zeit etwa angesichts der aktuellen Performance nicht angemessen wäre, sei für eine börsennotierte Gesellschaft undenkbar. „Das wäre ein faktischer Vertrauensentzug, der eigentlich nur zur Abberufung führen kann“, sagt Prinz.

Für Aktionärsvertreter Marc Tüngler ist deshalb auch klar: Es ist im Sinne der Unternehmen, Vorstände möglichst langfristig zu binden. „Bleibt irgendwann der Erfolg aus, fällt dieses Ansinnen Aufsichtsräten aber auf die Füße“, sagt er. Es könne doppelt teuer werden, wenn „krampfhaft“ am Konzernchef festgehalten werde, auch wenn die Entwicklung stagniere oder nach unten gehe. „Dann lieber ein Ende mit Abfindungsschrecken als Schrecken ohne Ende.“

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